关于集团公司下的小型企业损益账户保密性的缺失

实践证实的严格解释

商业登记协调委员会（Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés - CCRCS，意见书 n° 2019-011）、全国股份公司协会（Association nationale des sociétés par actions - ANSA，2023 年 4 月 5 日第 23-020 号公告）以及国家审计师协会法律研究委员会（Commission des études juridiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes - EJ 2023-24）均确认了对该规定的严格解读：一旦某公司属于某个集团，无论其是母公司还是子公司，都不能享受其损益账户的保密性。

集团的概念被广泛理解，涵盖了《法国商法典》第 L. 233-16 条定义的合并范围内的所有公司。因此，仅凭在会计意义上控制另一家公司或被另一家公司控制这一事实，就足以阻止任何要求对损益账户保密的请求。

尽管存在理论上的争论，但适用统一

一些作者曾主张采取更为细致的解释，即仅对编制合并财务报表的母公司保留禁令，正如欧盟指令所允许的那样。然而，法国立法者并未采纳这一主要基于法律预备工作的立场。

ANSA 本身也承认，《法国商法典》第 L. 232-25 条的措辞并未根据集团内部所扮演的角色进行区分，并呼吁修改该条款以缩小其适用范围。然而，根据现行法律，并未进行任何区分，判例法和行政实践均趋向于普遍排除。

对相关企业的影响

因此，属于集团公司的小型企业必须在其披露策略中考虑到这一限制。损益账户作为在竞争或谈判方面可能较为敏感的要素，必须公开，不得进行任何隐瞒。

尽管一些从业者批评该规则缺乏灵活性，但它符合集团公司内部财务透明和一致性的原则。它要求管理人员预测其集团结构的构建对其每个实体的会计披露义务所产生的影响。

参考文献：

• ANSA 公告，法律委员会 n° 23-020，2023 年 4 月 5 日

• CCRS 意见书 2019-011，2019 年 12 月 19 日

• 法国《商法典》第 L. 123-16 条

• 法国《商法典》第 L. 232-25 条

• 法国《商法典》第 L. 233-16 条

• 法国《商法典》第 L. 233-17 条

• 2019 年 5 月 29 日第 2019-539 号法令

• 2013 年 6 月 26 日欧盟指令 2013/34/EU