任命替代审计师：检查章程！

2017年7月2日

Rédigé par : Marc Huynh

自 2016 年 12 月 11 日《萨宾法》2 号颁布以来，仅当法定审计师是自然人或单一成员法人时，才必须任命替代审计师（《商法典》第 L823-1、I、al.2 条）。但是，当公司章程规定任命替代审计师而未参考法国商法典第 L823-1 条时，则必须始终任命替代审计师，即使法定审计师是多成员法人实体。

公司是否需要修改公司章程以避免任命替代审计师？

贸易和公司注册协调委员会 (CCRCS) 指出，答案取决于法规的具体措辞：

如果公司章程不要求任命替代审计师，而只是在适用的情况下提及初始审计师的姓名，则无需进行修改。在这种情况下，公司可以在替代审计师的授权到期后，不再续聘该审计师。
如果公司章程规定“根据法国商法典第 L823-1 条”任命替代审计师，但没有进一步的细节，则无需进行法定修改。替代审计师的任期到期后，公司必须不再续聘该审计师。
如果公司章程规定任命替代审计师，但未提及法国商法典第 L823-1 条，则公司必须修改其章程。在这种情况下，公司仍有法律义务任命替代审计师。

重要提示：国家审计委员会 (CNCC) 还坚持认为，如果公司章程有要求，且未提及“根据法国商法典第 L 823-1 条”或“根据法国商法典第 L 823-1 条规定的条件”进行任命，则任命替代审计师是强制性的（CNCC 公报，2017 年 6 月，第 324 页：BRDA 18/17，信息 1）。

总而言之，公司是否必须任命替代审计师（或修改其公司章程以避免这样做）取决于其公司章程中的具体规定。