商铺转让：您的律师事务所法律指南与关键步骤
2024年10月9日
编制人: 麦圣杰
您是否正在考虑出售或收购商铺？ 此项业务对于商业活动的转移至关重要，但其受到精确的法律框架约束，需要专业的知识以确保其有效性和保护您的权益。我们律师事务所专注于商铺转让，将在这一复杂且受监管的流程的每个阶段为您提供支持。
什么是商铺转让？
商铺转让是指企业出售使其能够开展业务的所有要素，包括有形资产和无形资产。它是一个法律上的整体，包括：
有形资产： 设备、商业家具、工具、车辆，以及可能包括的商品（需单独盘点）。
无形资产： 客户（核心要素）、商号、商业名称、租赁权、正在履行的劳动合同、许可和行政授权、知识产权（商标、专利、域名、软件）以及专有技术。
请注意： 某些要素并非自动包含在转让中，必须在合同中明确提及：
商品库存（通常单独出售）。
与过去经营相关的应收账款和应付账款。
正在履行的合同（法律规定必须转移的除外，如劳动合同）。
经营场所所在的建筑物（除非同时出售建筑物）。
商铺转让的关键步骤：
我们律师事务所将指导您完成成功转让的关键步骤：
第一步：识别和评估商铺的要素
精确盘点： 第一步是详细且完整地盘点构成商铺的所有有形和无形要素。此清单将作为谈判和起草转让协议的基础。
商铺估值： 确定商铺的公允价值至关重要。可以使用多种估值方法：
行业系数法： 将营业额乘以行业特定的系数。
盈利能力估值法： 基于息税折旧摊销前利润（EBITDA）和偿债能力。
比较法： 分析类似商铺的销售价格。
调整后净资产法： 评估企业的实际资产价值。
我们的专业知识使您能够选择最合适的方法，并以明智的方式协商转让价格。
第二步：卖方的初步告知义务
告知员工（员工人数少于 249 人的企业）： 卖方有义务在签订销售合同前至少两个月告知其员工转让计划。 此通知必须以任何可以证明已收到的方式进行（挂号信、亲手交付并签字等）。
处罚： 不遵守此义务可能会导致卖方被处以民事罚款（最高可达销售价格的 2%）。
例外情况： 此义务不适用于员工人数为 250 人或以上的企业、继承、婚姻财产清算、向配偶或某些亲属的转让以及处于破产程序中的企业。
向市政府申报： 卖方必须将其出售意向告知商铺所在地的市政府，并说明价格和销售条件。这使得市政府可以在商铺位于保护当地商业和手工业的区域内时行使其优先购买权。
第三步：起草转让承诺书（初步协议）
签署转让承诺书（或销售协议）正式确定了双方就价格和关键销售条件的协议。这尤其允许买方在寻求融资期间确保商铺的归属。
单方面转让承诺书： 卖方承诺以确定的价格和条件出售，而买方在规定的期限内可以选择购买或不购买。
保留期补偿金： 买方通常向卖方支付一笔补偿金以换取商铺的保留。
强制登记： 单方面承诺必须在买方接受后 10 天内向税务机关登记，否则无效。
双边转让承诺书（销售协议）： 双方相互承诺出售和购买。
先决条件： 该承诺通常包含先决条件（获得银行贷款、市政府放弃优先购买权、必要时获得房东同意）。
保留期补偿金： 如果由于买方的原因未能完成销售，通常会规定一笔补偿金。
第四步：起草最终转让协议
转让协议正式确定了商铺所有权的转移。尽管 2019 年的法律取消了原《法国商法典》第 L. 141-1 条规定的强制性条款，但为了交易的法律安全性，强烈建议包含以下关键信息：
商铺来源： 上一位卖方的姓名、其收购日期和性质、收购价格。
登记状况： 说明商铺上是否存在 任何抵押或质押。
商铺经营情况： 最近三个会计年度的营业额和营业利润，以及最近几个月的月度数据。
商业租赁合同： 日期、期限、房东和转让方的姓名和地址，以及租赁合同的任何先前转让的历史记录。
第五步：签署转让协议后的手续
协议登记： 买方必须在一个月内向税务机关登记转让协议，并支付登记费（金额根据销售价格而变化）。
法律公告：
在法律公告报刊 (JAL) 上发布公告： 由买方在签署后 15 天内进行。
在民事和商业公告官方公报 (BODACC) 上发布公告： 由商业法院书记员在 JAL 发布后 3 天内以及销售后 15 天内进行。
债权人异议： 在 BODACC 上发布公告后，卖方的债权人有十天的时间对支付销售价格提出异议。
销售价格的第三方保管： 销售价格通常由律师或公证人在一段税务连带责任期内（原则上为 90 天，在符合条件的情况下可缩短至 30 天）进行第三方保管，以保证卖方应缴税款的支付。
买方手续： 如有必要，在商业和公司注册处 (RCS) 注册、修改公司章程、申报新机构的设立。
卖方手续： 结账、税务申报、如果停止经营则注销 RCS。
第六步：买方的保障
买方享有卖方的多项法律保障：
交付保证： 卖方必须按照约定将商铺交付给买方。
不干扰保证： 卖方必须保证买方对商铺的和平占有，并且不得以不正当的方式进行竞争。
潜在缺陷保证： 卖方对使商铺不适合其用途或严重影响其用途的隐藏缺陷负责。
为什么选择我们律师事务所处理您的商铺转让？
商铺转让是一项复杂的业务，涉及许多法律和财务风险。我们律师事务所为您提供个性化和安全的每个阶段的支持：
战略咨询： 分析您的情况，识别风险和机遇，并制定最佳策略。
协议起草和谈判： 起草转让承诺书和最终转让协议，确保保护您的权益。
法律条件核实： 审查产权、合同、租赁协议和任何优先购买权。
协助办理手续： 协助完成所有法律和行政手续。
争议解决： 在发生争议时代表和维护您的权益。
立即联系我们律师事务所，确保您的商铺转让项目安全进行，并获得我们专业律师的专业知识。