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SAS : Révocation du Dirigeant - Quand Faut-il un Juste Motif ?

2022年4月6日

La révocation d'un dirigeant de Société par Actions Simplifiée (SAS) soulève des questions cruciales pour les actionnaires et les dirigeants. La jurisprudence récente décrypte les conditions de cette révocation : faut-il un juste motif ? Quel rôle jouent les statuts ? Quelles sont les limites en cas d'abus ? Découvrez les réponses pour sécuriser vos pratiques au sein de votre SAS.

Principe de la Libre Révocabilité des Dirigeants de SAS

En droit français des sociétés, et plus particulièrement en ce qui concerne la société par actions simplifiée (SAS), la révocation des dirigeants est un domaine où la liberté statutaire prévaut. Conformément à l'article L. 227-5 du Code de commerce, les conditions dans lesquelles les dirigeants d'une SAS peuvent être révoqués sont librement fixées par les statuts. Cette liberté s'étend tant aux causes de la révocation qu'à ses modalités.   


La jurisprudence, notamment un arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 mars 2022 (n° 19-25.795, F-B), a confirmé ce principe. Dans cette affaire, la Cour a estimé que lorsqu'une clause statutaire prévoit que les dirigeants peuvent être révoqués « à tout moment », cette révocation peut intervenir sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Ainsi, l'existence d'un juste motif pour la révocation d'un dirigeant de SAS n'est requise que si les statuts le prévoient expressément. Cette position s'applique à l'ensemble des dirigeants de la SAS, qu'il s'agisse du président, du directeur général ou du directeur général délégué.   


Importance de la Rédaction Statutaire

Cette décision de la Cour de cassation souligne l'importance cruciale de la rédaction des statuts de la SAS. Les associés fondateurs doivent être particulièrement attentifs aux clauses relatives à la révocation des dirigeants. Un soin particulier doit être apporté à la formulation de ces clauses pour éviter toute ambiguïté et anticiper d'éventuels conflits d'intérêts entre les associés et les futurs dirigeants. Il est déconseillé de se référer aux dispositions du Code de commerce concernant les dirigeants de la société anonyme, car cela pourrait réintroduire, notamment pour le directeur général, lorsque le directeur général de la SA n’assume pas, en même temps, les fonctions de président du conseil d’administration, le droit à des dommages et intérêts en cas de révocation sans juste motif.   


Limites à la Libre Révocabilité : L'Abus de Droit

Bien que le principe soit celui de la libre révocabilité sans juste motif, cette liberté n'est pas absolue. La jurisprudence constante reconnaît la possibilité pour le dirigeant révoqué d'obtenir des dommages et intérêts en cas de révocation abusive ou déloyale. Le caractère abusif peut être caractérisé par les circonstances brutales ou vexatoires de la révocation, ou encore par le fait que le dirigeant n'a pas été mis en mesure de débattre de cette décision. Le contrôle de l'abus de droit est exercé par les tribunaux, qui peuvent être saisis pour statuer sur le caractère potentiellement abusif d'une révocation, quelles que soient les modalités prévues dans les statuts.   


En conclusion, la révocation d'un dirigeant de SAS est largement régie par les statuts de la société. À défaut de stipulation contraire, elle peut intervenir sans juste motif. Toutefois, cette liberté statutaire est encadrée par le principe général de l'abus de droit, offrant une protection aux dirigeants contre des révocations abusives ou déloyales. Une rédaction statutaire précise et attentive est donc essentielle pour sécuriser les relations entre les associés et les dirigeants de la SAS.


Références :

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