La désignation d'un commissaire aux comptes suppléant : vérifiez les statuts !

July 2, 2017

Rédigé par : Marc Huynh

Depuis la promulgation de la loi Sapin 2 le 11 décembre 2016, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle (Code de commerce, art. L 823-1, I, al. 2). Toutefois, lorsque les statuts d'une société prévoient la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant sans référence à l'article L 823-1 du Code de commerce, un suppléant doit toujours être désigné, même si le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle.

Les sociétés doivent-elles modifier leurs statuts pour éviter de nommer un commissaire aux comptes suppléant ?

La réponse, telle que précisée par le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS), dépend de la rédaction précise des statuts :

Si les statuts n'imposent pas la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant et mentionnent simplement, le cas échéant, les noms des commissaires aux comptes initiaux, aucune modification n'est nécessaire. Dans ce cas, la société peut simplement s'abstenir de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant à l'expiration de celui-ci.
Si les statuts prévoient la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant « conformément à l'article L 823-1 du Code de commerce » sans plus de précisions, aucune modification statutaire n'est nécessaire. La société doit simplement s'abstenir de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant à l'expiration de celui-ci.
Si les statuts prévoient la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant sans faire référence à l'article L 823-1 du Code de commerce, la société doit modifier ses statuts. Dans ce cas, la société reste légalement tenue de nommer un commissaire aux comptes suppléant.

Note importante : La Commission nationale des commissaires aux comptes (CNCC) soutient également que la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si les statuts l'exigent et ne font pas référence à la désignation « conformément à l'article L 823-1 du Code de commerce » ou « dans les conditions prévues à l'article L 823-1 du Code de commerce » (Bulletin de la CNCC, juin 2017, p. 324 : BRDA 18/17, inf. 1).

En résumé, la question de savoir si une société doit nommer un commissaire aux comptes suppléant – ou modifier ses statuts pour éviter de le faire – dépend des dispositions spécifiques décrites dans ses statuts.