Obligation de nommer un commissaire dans les sociétés commerciales : Nouveaux seuils et modalités pratiques
11 février 2024
Rédigé par : Antoine Cluzel
La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) constitue une obligation légale pour certaines sociétés commerciales, visant à garantir la fiabilité de l'information financière. Ce contrôle externe s'impose lorsque des seuils financiers sont dépassés ou dans des situations particulières. Suite à la réforme du 28 février 2024 (Décret n°2024-152), les seuils déclenchant cette obligation ont été rehaussés. Cet article présente les nouvelles règles applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024.
1. Quand la nomination d'un CAC est-elle obligatoire ?
a) Dépassement des seuils légaux
La désignation d'un CAC devient obligatoire lorsque la SAS dépasse au moins 2 des 3 seuils suivants à la clôture d'un exercice :
Total du bilan : 5 M€
Chiffre d'affaires HT : 10 M€
Effectif moyen : 50 salariés
Exemple : Une SAS réalisant 15 M€ de CA et employant 55 salariés doit obligatoirement désigner un CAC, même si son bilan est inférieur à 2 M€.
Précision : L'obligation cesse si les seuils ne sont plus dépassés pendant 2 exercices consécutifs avant l'expiration du mandat.
b) Cas particuliers
La nomination est également requise dans certaines situations, indépendamment des seuils :
Sociétés cotées en bourse
Société contrôlante d’autres sociétés : Mêmes seuils que ci-dessus, appliqués à l'ensemble consolidé. Exemption si la société mère dispose déjà d'un CAC.
Société contrôlée directement ou indirectement par une société tenue de désigner un CAC : Seuils réduits de moitié (2,5 M€ de bilan, 5 M€ de CA, 25 salariés).
Statuts imposant un CAC (même en dessous des seuils)
Exception : Les SAS établissant des comptes consolidés doivent nommer 2 CAC.
2. Modalités de nomination
a) Désignation
Par les associés en assemblé générale ordinaire, à la majorité simple (sauf dispositions statutaires contraires).
Par décision de justice en cas de carence ou de récusation.
Suppléance : Obligatoire si le CAC titulaire est une personne physique.
Publicité :
Annonce légale;
Inscription modificative au RCS;
Publication au BODACC (à charge du greffe).
b) Cas particuliers
Lorsque les seuils de désignation obligatoire ne sont pas atteints, la nomination d’un CAC peut résulter :
Nomination volontaire : Possible par décision des associés.
Demande minoritaire :
associés représentant au moins 10% du capital : Saisine possible du tribunal, étant précisé qu’il appartient au juge d’apprécier si cette demande est justifiée ;
associés représentant au 1/3 du capital : Obligation de nomination (mandat limité à 3 ans).
3. Durée et fin des fonctions
Durée standard : Le mandat est de 6 exercices maximum (réductible à 3 ans dans certains cas) et renouvelable sans limitation.
Prise d'effet : Immédiate, même en cours d'exercice.
Cessation :
Terme du mandat ;
Démission pour motif légitime ;
Révocation judiciaire pour faute.
Important : Aucune reconduction tacite n'est possible. Le non-renouvellement doit faire l'objet d'une délibération expresse.
4. Sanctions
Le défaut de nomination expose à :
Nullité des délibérations (sauf régularisation ultérieure)
Sanctions pénales à l’encontre du dirigeant de la société :
2 ans d'emprisonnement ; et
30 000€ d'amende.
Conclusion
La réforme de 2024 allège les obligations pour les petites société en tout maintenant un cadre strict pour les structures importantes.
Une vigilance particulière s'impose sur le calcul annuel des seuils et la planification des renouvellements